Gerente assinou contrato sem autorização: quais são os riscos da empresa?

Essa história eu já vi se repetir de várias formas diferentes, mas o núcleo é sempre o mesmo: um gerente de filial, um diretor comercial, um preposto de confiança fecha uma compra, assina um compromisso financeiro, ou aceita condições que ultrapassam completamente o que ele tinha autorização interna para decidir. E quando isso chega ao dono da empresa, a primeira reação é sempre a mesma: "ele não tinha poder para assinar isso, então esse contrato não vale."

Eu queria poder dizer que é assim tão simples. Mas não é — e entender por quê é o que evita que essa situação se transforme em um passivo bem mais caro do que precisava ser.

O direito trabalha com um princípio conhecido como teoria da aparência: se aquela pessoa, pela função que ocupava, pelo cargo que exibia, pela forma como se apresentava perante o mercado, criava para um terceiro de boa-fé a expectativa razoável de que tinha poderes para agir daquele jeito, a empresa pode sim ser responsabilizada por esse ato — mesmo que internamente aquele gerente jamais tivesse autorização real para tanto. A lógica é proteger quem negociou de boa-fé e não tinha, nem deveria ter, acesso aos seus organogramas internos e limites de alçada.

Agora, aqui está o ponto que realmente importa, e que muda o jogo na maioria dos casos que eu atendo: essa proteção ao terceiro de boa-fé não é absoluta. Se a empresa formalizou e registrou corretamente, perante a Junta Comercial, as limitações de poder daquele gerente ou preposto, essa restrição passa a ser oponível a terceiros — ou seja, a empresa pode, sim, alegar que aquele contrato extrapolou os limites autorizados, porque havia meio público e acessível de qualquer pessoa consultar isso antes de negociar.

O problema é que a grande maioria das empresas nunca fez esse registro. As limitações de alçada existem apenas em uma política interna, num e-mail, numa planilha de RH — documentos que não têm nenhum valor perante terceiros, porque não foram levados ao registro competente. E aí a empresa fica exposta justamente pela falta desse cuidado formal, não pela falta de regras internas em si.

O que eu sempre recomendo para clientes que têm estrutura de filiais, representantes comerciais ou gerentes com poder de negociação é simples de enunciar e frequentemente esquecido na prática: mapear com clareza quem pode assinar o quê, formalizar essas limitações nos atos societários e levá-las a registro. Isso não elimina o risco de mau uso da confiança, mas muda completamente a posição jurídica da empresa numa eventual disputa — de "quem sabia dessa limitação?" para "essa limitação estava publicamente registrada, e o outro lado tinha meio de verificar."

É esse tipo de estruturação preventiva — pensar no problema antes que ele vire processo — que caracteriza o trabalho que fazemos. Somos um escritório boutique voltado a causas complexas do direito empresarial, tributário e patrimonial, ao lado de empresários e investidores que preferem resolver a exposição de risco na raiz, e não depois que o contrato indevido já está em cima da mesa.